...Wilhelm Taake GmbH公司100%股权、波兰H..- CFi.CN 中财网

来自 : newstock.cfi.cn/p201604140035. 发布时间：2021-03-25

证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2016-024
新界泵业集团股份有限公司
关于向德国子公司增资并收购德国WITA Wilhelm Taake
GmbH公司100%股权、波兰HEL-WITA Sp. z o.o.公司100%
股权及位于Bad Oeynhausen之地产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述
1、2016年4月13日，新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“Shimge”）在德国的全资子公司mertus 253. GmbH（以下简称“德国子公司”）
与Lieselotte Hallinger女士（以下简称“卖方”）签署了《收购协议》，德国子
公司mertus 253. GmbH将以1130万欧元收购德国WITA Wilhelm Taake GmbH
公司100%股权、波兰HEL-WITA Sp. z o.o.公司100%股权，并约定WITA
Wilhelm Taake GmbH公司以220万欧元收购Lieselotte Hallinger女士名下位于
Bad Oeynhausen的地产（以下简称为“本次收购”）。本次收购的总价为1,350
万欧元（约9,868万元人民币），其中德国WITA公司100%股权的收购价格为
550万欧元，波兰WITA公司100%股权的收购价格为580万欧元；所涉地产的
收购价格为220万欧元。

为完成本次收购，公司拟以增资及借款的方式向德国子公司提供总计1，400
万欧元的资金，其中750万欧元由公司作为增资款出资到德国子公司，650万欧
元由公司以借款形式向德国子公司提供650万欧元（50万欧元用于德国子公司
日常活动）。德国子公司收到前述增资及借款后，将根据收购协议的约定，向卖
方支付购买德国WITA Wilhelm Taake GmbH公司100%股权和波兰HEL-WITA
Sp. z o.o.公司100%股权的收购价款，并通过德国WITA Wilhelm Taake GmbH
公司向卖方支付所涉地产的购买价款。

本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组条件。


2、公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向德国子公司增资并收
购德国WITA Wilhelm Taake GmbH公司100%股权、波兰HEL-WITA Sp. z o.o.
公司100%股权及位于Bad Oeynhausen之地产的议案》，同意德国全资子公司
mertus 253. GmbH与Lieselotte Hallinger女士签定的《收购协议》，同意以1,130
万欧元收购WITA Wilhelm Taake GmbH公司100%股权和HEL-WITA Sp. z o.o.
公司100%股权，同意通过WITA Wilhelm Taake GmbH公司以220万欧元收购
Lieselotte Hallinger女士名下位于Bad Oeynhausen的地产。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本
次收购事项属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、公司独立董事认为：公司本次收购完成后，有助于公司加快推进国际化
战略的步伐，进一步拓展欧洲及海外市场。本次收购价格公允、决策程序符合《公
司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。我们同意该项收购。

二、交易相关方介绍
1、Lieselotte Hallinger（下称“卖方”）
Lieselotte Hallinger女士，出生日期：1944年7月11日，居住所在地：德
国Bad Oeynhausen。

2、mertus 253. GmbH（下称“买方”）
mertus 253. GmbH，为公司依照德国法律成立的全资子公司。注册日期为
2016年3月11日，注册地址为Torstra.e 138, 10119柏林，商业注册编号HRB
104337，注册资本为25,000欧元，执行董事为张咏庆先生。（备注：2016年
3月11日公司在德国成立了全资子公司mertus 253. GmbH，注册资本25000
欧元，该事项在总经理权限范围之内，无需董事会批准）
三、标的公司与地产的基本情况
1、标的公司与地产的基本信息
（1）公司名称：WITA Wilhelm Taake GmbH
商业注册编号: HRB 1113
商业地址：B.llingshofen 85, 32549 Bad Oeynhausen(德国)
股本：51,130.00欧元

成立时间：1961年
（2）公司名称：HEL-WITA Sp. z o.o.
注册编号: 152871
商业地址：Biznesowa 22, 86-005 Zielonka（波兰）
股本：100,000.00波兰兹罗提
成立时间：1991年
WITA Wilhelm Taake GmbH 与HEL-WITA Sp. z o.o.简称为“WITA集团”。

WITA集团是一家供暖系统制泵领域中的中型企业，其核心业务活动，涵盖供热、
卫生和暖气装置配件领域中泵产品的生产、经销和研发，产品主要为偱环泵。

（3）位于Bad Oeynhausen之地产
此项地产被用于WITA Wilhelm GmbH的业务经营，其中包括地产上的全部
建筑物设施与运营设施、重要组成部分及全部附件。

2、标的公司股权与地产产权状况
Lieselotte Hallinger女士为WITA Wilhelm Taake GmbH公司和HEL-WITA
Sp. z o.o.公司之唯一股东，与此同时，Lieselotte Hallinger女士亦为Bad
Oeynhausen地产之唯一所有人。

3、标的公司主要财务数据
（1）WITA Wilhelm Taake GmbH主要财务数据
单位：万欧元
项目
2015年（未经审计）
2014年（未经审计）
资产总额
593.50
613.80
负债总额
21.48
39.80
净资产
572.02
574.00
营业收入
546.19
565.10
净利润
-0.39
-53.20
注：1欧元约等于7.31元人民币。

（2）HEL-WITA Sp. z o.o.主要财务数据
单位：万波兰兹罗提
项目
2015年（未经审计）
2014年（未经审计）
资产总额
2,204.45
2,371.77
负债总额
797.80
1,064.55

净资产
1,406.65
1,307.22
营业收入
3,020.43
2,807.46
净利润
99.42
118.82
注：1波兰兹罗提约等于1.70元人民币。

4、标的公司的评估情况
中联资产评估集团有限公司出具了《新界泵业集团股份有限公司拟收购
Hallinger 女士持有的德国WITA集团公司股权及房产项目资产评估报告》中联
评报字[2016]第470号评估报告，WITA Wilhelm Taake GmbH在评估基准日
2015年12月31日的股东全部权益账面价值为552.65万欧元，评估值592.76
万元；HEL-WITA Sp. z o.o. 在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益
账面价值为300.46万欧元，评估值588.13万欧元；位于Bad Oeynhausen的
房地产评估价值220.93万欧元。评估结论：德国WITA集团公司股东全部权益
及房地产价值为1,401.81万欧元。


四、交易协议的主要内容
1、卖方同意向买方进行如下出售，并于2016年1月1日中欧时间00:00点
起，发生经济效力（下称“经济生效日”），买方亦接受此项出售。

（1）卖方所持WITA Wilhelm Taake GmbH公司之股权（下称“WITA股权”），
其面值额为51,130.00欧元；
（2）卖方所持100股HEL-WITA Sp. z o.o.股份，每股面值分别为1,000.00
波兰兹罗提，总面值数额共计100,000.00波兰兹罗提（下称“HEL-WITA”股
权，与WITA公司股权统称为“股权”）。

2、卖方同意出售而买方同意购买股权，股权出售包括截至经济生效日的全
部股权相关权利，其中包含投票权、认购权和现营业年度所得利润与以往营业年
度或有未分派利润之分享参与权。

3、卖方同意向WITA Wilhelm Taake GmbH出售其所持地产，并于经济生
效日产生经济效力，WITA Wilhelm Taake GmbH亦接受此项出售。只要本协议
未做出其他规定，相关地产之所有权、使用与负担及意外恶化或毁坏之风险，包
括公共法安全义务，均将于经济生效日移转给WITA Wilhelm Taake GmbH。自
经济生效日起，WITA Wilhelm Taake GmbH将从卖方处接管地产所有权产生的

全部权利和义务。

4、本次收购的总价为1,350万欧元（约9,868万元人民币），其中购买德
国WITA Wilhelm Taake GmbH公司100%股权价格为550万欧元及波兰
HEL-WITA Sp. z o.o.公司100%股权的价格为580万欧元；购买所涉地产的收购
价格为220万欧元。

5、本次收购的总价在交割日到期支付。其中地产收购价须由买方在交割日，
为WITA Wilhelm Taake GmbH向卖方支付。

6、交割日为交割条件均已满足或交割条件之放弃条款被有效放弃后的第十
个银行营业日，中欧时间上午9点在CMS德和信法兰克福办事处举行，亦或是
在双方约定的其他时间地点举行。

交割条件主要为：
（1）依照中国和／或香港法律规定，买方或其附属公司为签订和／或执行
本协议所需的全部批准与许可，均已由主管机关和具有相关资格的中华人民共和
国银行或香港银行授予，且不附带任何条件与义务；
（2）公司的董事会已批准签订并执行此项协议及其预期交易；
（3）有关HEL-WITA Sp. Z o.o.向HEL-WITA irp出售其机械业务部的协议
草案已被正式签署并已完成支付；
（4）未发生重大不利影响等。

7、若在协议规定的各项交割条件的最后一项被满足或被有效放弃后的15
个银行营业日内，交割行动依然未能执行或被有效放弃（或在其他约定日期执
行），只要卖方与WITA Wilhelm Taake GmbH对交割行动未能执行均不承担任
何责任，则卖方与WITA Wilhelm Taake GmbH（只能共同）有权，通过向买方
作出书面声明的方式，退出此项协议；而只要买方对未能执行交割行动不负有任
何责任，则上述规定亦对其同样相应适用。

8、支付方式。依照协议规定的须在交割日支付的全部款项，均应由各相关
方通过欧元电汇方式，且在同一天不附带任何费用与收费作为贷款记款汇入另一
方账户或任何其他账户。在选择其他账户的情况下，相关一方则需最晚在交割日
前的第5个银行营业日，将此其他账户书面通知另一方。

9、支付拖延。除协议另有规定，自相关到期支付日起直至（未包括在内）

实际支付日，债务方均须为协议规定的各项到期支付款额，向其他各方支付年利
率为5%的拖延利息。

10、追加收购价款。在将HEL-WITA Sp. z.o.o.机械业务部部分撇开不计的
情况下，如果WITA公司集团各公司截至2016年12月31日的综合EBITDA（扣
除利息、税项、折旧摊销前盈利）（以下简称“2016年EBITDA”），其计算基
础为截至2016年12月31日的WITA集团各公司综合预计年度决算（以下简称
“WITA集团2016年预计年度决算”），不少于在不计机械业务部部分的情况下，
WITA集团各公司截至2015年12月31日的综合EBITDA数额973,000.00欧元（大
写金额：欧元玖拾柒万叁仟）（以下简称“2015年EBITDA”），此数额之计算
以本协议附件6.1随附的WITA集团各公司截至2015年12月31日的综合预计年
度决算（以下简称“WITA集团2015年预计年度决算”）为基础，则卖方将获得
数额为500,000.00欧元（大写金额：欧元伍拾万）的追加收购价款（以下简称
“追加收购价”）。若2016年EBITDA少于2015年EBITDA，则卖方将不会获得
追加收购价款。

11、为确保买方的权益，卖方在协议中就标的公司的财务、资产、收益状况、
商业用地、税务、合同等等方面做出了承诺和保证。

12、为确保本协议为买方针对卖方所规定的全部权益主张 — 为避免发生
疑义，亦包括协议中卖方保证条款所规定的各项主张 — 卖方将向买方提供一项
截至2018年12月31日有效的、Bankhaus Lampe KG所提供的限期银行担保，
其最高数额为4,000,000.00欧元。此项担保为一项见索即付担保，符合协议附
件《卖方提供给买方的见索即付银行担保》中随附的草案，并须在交割日递交买
方。

此项银行担保须在2018年12月31日到期后退还。

13、买方基于协议约定享有的索赔请求权，只有单项损失金额最低总计超
过10,000.00欧元（下称“最低限额”），在考虑到全额损失赔偿金额的情况下，
各项达到最低限额的单项损失的赔偿金额总计超过100,000.00欧元（下称“起
征点”）的情况下，才有权要求进行索赔。在超过起征点的情况下，不仅应赔偿
超过起征点之数额，而应进行全额赔偿。对于起征点之计算，应以全部自身损失
与公司损失金额为基准。但协议部分条款不适用本条规定。


卖方针对违反协议所须承担的违约责任，总计应限定在股权收购价的50%。

然而在违反协议部分重要条款时，卖方为此所需承担的赔偿责任总额限为股权收
购价数额。在违反协议部分更重要条款时，卖方则须承担无限之责任。


五、股权收购的目的和对公司的影响和风险
（一）收购的目的和影响
目前，中国国内循环泵品牌还未进入世界循环泵的主流竞争领域，全球循环
泵主要被德国、美国等欧美企业占据，国内循环泵与全球知名品牌循环泵价差大
约在30%-50%。此外，欧盟能效标准（EC-Regulation 622/2012）的实施又进
一步抬高了循环泵的竞争门槛。本次收购完成后，公司将实现这方面的资源整合，
使公司站在世界制造业生产、研发的最前沿，加快跻身世界水泵一流品牌行列，
有助于提高公司在高端市场上的竞争力。

WITA拥有近55年的技术沉淀和先进制造经验，拥有全球顶尖的循环泵核
心零部件制造工艺和生产经验，其循环泵以“可靠”“静音”的高品质立足全球
高端水泵研发和制造领域。WITA在欧洲销售的产品及定价与欧美其他一流品牌
处于同一水平线，在德国和波兰均有较好的市场口碑，其定价差异不大。另外，
WITA拥有非常优秀的经营团队，他们在生产设备和生产场地方面都做好了产能
再扩大的充分准备。下一步，公司将从市场开发、新产品开发两个方面同时发力。

同时借助德国这个作为面向欧美发达国家的服务窗口，充分利用其销售网络和品
牌的竞争优势，加快推进新界品牌国际化战略的步伐，进一步拓展欧洲及全球市
场，为公司开拓新的利润增长点，有效提升公司整体盈利能力和未来发展潜力。

本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）、风险因素
1、汇率风险
本次交易以欧元为结算货币，可能会受到汇率波动、人民币贬值等因素的影
响，造成交易费用增加等不利影响。

2、整合风险
公司与标的公司存在不同的管理体制、企业文化，收购完成后可能会出现管

理模式融合的困难，以及跨文化管理的难度。这些都可能会对本次收购完成后协
同效应的发挥产生不利影响。


六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第九次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、《收购协议》；
5、《财务尽职调查报告》；
6、《法律风险尽职调查报告》；
7、《新界泵业集团股份有限公司拟收购Hallinger 女士持有的德国WITA
集团公司股权及房产项目资产评估报告》。

特此公告。


新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一六年四月十四日